Liên quan đến Thông tư 24/2026/TT-BCT, quy định Quy tắc xuất xứ hàng hóa trong Hiệp định Đối tác kinh tế toàn diện giữa Việt Nam và UAE (CEPA) vừa được Bộ Công Thương ban hành ngày 5/5/2026, TS. Võ Hoàng Quân - Cục Quản trị, Văn phòng Trung ương Đảng đã có những phân tích và nêu ra các bài học từ thực tiễn giúp doanh nghiệp chủ động nhận diện và quản trị rủi ro trong thực thi CEPA.
TS. Võ Hoàng Quân - Cục Quản trị, Văn phòng Trung ương Đảng, chuyên gia về đấu thầu. Ảnh: Nguyên Khánh
4 vấn đề pháp lý mới cần lưu ý
- Thông tư 24/2026/TT-BCT đóng vai trò ra sao trong thực thi CEPA và những lưu ý mà doanh nghiệp cần phải hiểu rõ là gì, thưa ông?
TS. Võ Hoàng Quân: Thông tư 24/2026/TT-BCT của Bộ Công Thương đã nội luật hóa cam kết về xuất xứ trong Hiệp định CEPA; sau Luật Quản lý ngoại thương 2017 và Nghị định 31/2018/NĐ-CP, thông tư đã cụ thể hóa quy tắc xuất xứ cho cơ quan cấp C/O, hải quan và thương nhân.
Thông tư cho thấy sự thay đổi căn bản về tự do hóa thủ tục với ba hình thức song song: C/O mẫu UAE-VN do cơ quan có thẩm quyền cấp; tự chứng nhận của nhà xuất khẩu đủ điều kiện; tự chứng nhận với lô hàng dưới 500 USD.
Theo tôi, chính sự đa dạng này, đặt ra bốn vấn đề pháp lý mới cho doanh nghiệp. Thứ nhất, là cơ chế "nhà xuất khẩu đủ điều kiện”. Điều 24 chỉ áp dụng cho hàng nhập từ UAE vào Việt Nam; chiều ngược lại, doanh nghiệp Việt xuất sang UAE vẫn phải xin C/O mẫu UAE-VN, khác biệt lớn so với Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam - EU (EVFTA). Doanh nghiệp nhập khẩu cần kiểm tra kỹ danh sách nhà xuất khẩu đủ điều kiện của UAE.
Thứ hai, lưu ý pháp lý từ cơ chế dưới 500 USD. Điều 22 cho phép tự chứng nhận, nhưng lô hàng không được là một phần của chuỗi liên tiếp nhằm trốn tránh pháp luật. Đây là quy định mở, trao quyền đánh giá cho hải quan; doanh nghiệp tuyệt đối không chia nhỏ lô hàng, nếu không sẽ bị coi là gian lận xuất xứ.
Thứ ba, nhà xuất khẩu Việt Nam phải đăng tải chứng từ tự chứng nhận lên hệ thống eCoSys trong 3 ngày làm việc, chặt chẽ hơn nhiều FTA trước. Không tuân thủ thời hạn có thể khiến chứng từ không hợp lệ, dẫn đến mất ưu đãi thuế cho khách hàng.
Thứ tư, thông tư cho phép C/O và con dấu điện tử, dùng mã QR xác thực, đặt ra rủi ro giả mạo chữ ký số, đòi hỏi doanh nghiệp phải có biện pháp kiểm tra, đối chiếu. Bên cạnh sự linh hoạt “chưa từng có”, Thông tư 24/2026/TT-BCT đặt ra yêu cầu tuân thủ mới mà doanh nghiệp phải chủ động nhận diện, quản trị rủi ro.
- Thông tư yêu cầu lưu trữ chứng từ tối thiểu 5 năm, doanh nghiệp cần xây dựng hệ thống quản trị tuân thủ ra sao, thưa ông?
TS. Võ Hoàng Quân: Điều 34 yêu cầu lưu trữ chứng từ tối thiểu 5 năm cho cả nhà sản xuất, nhà xuất khẩu, nhà nhập khẩu và cơ quan cấp C/O. Quy định này kế thừa nguyên tắc chung của Nghị định 31/2018/NĐ-CP (Điều 15 yêu cầu lưu trữ chứng từ liên quan đến xuất xứ trong thời hạn theo quy định của pháp luật về hải quan), nhưng có những điểm tiến bộ hơn so với các FTA thế hệ trước.
Trước đây, theo Thông tư 11/2020/TT-BCT (EVFTA), thời hạn lưu trữ là 3 năm đối với chứng từ tự chứng nhận xuất xứ. Thông tư 24/2026/TT-BCT đã nâng thời hạn này lên 5 năm, tương đồng với CPTPP, tạo áp lực tuân thủ lớn hơn.
Điểm khác biệt quan trọng thứ hai là thông tư áp dụng thời hạn 5 năm thống nhất cho cả ba hình thức chứng nhận (C/O mẫu UAE-VN, tự chứng nhận đủ điều kiện và tự chứng nhận dưới 500 USD), giúp đơn giản hóa việc quản lý vòng đời chứng từ nhưng đòi hỏi hệ thống lưu trữ phải đủ mạnh để xử lý khối lượng lớn giao dịch giá trị nhỏ.
Kinh nghiệm từ lĩnh vực bảo lãnh ngân hàng cho thấy, bản chất của rủi ro nằm ở tính "ngủ đông" của nghĩa vụ. Khi cơ quan hải quan yêu cầu hậu kiểm sau 4-5 năm, doanh nghiệp phải xuất trình được toàn bộ chứng từ gốc trong thời hạn rất ngắn (thường 5-15 ngày làm việc). Nếu không đáp ứng được sẽ mất ưu đãi thuế quan hồi tố, tương tự việc ngân hàng từ chối thanh toán thư bảo lãnh vì chứng từ xuất trình không hợp lệ. Cũng như, trong hậu kiểm xuất xứ, sự không khớp giữa C/O, tờ khai, vận đơn và hóa đơn dẫn đến kết luận "không đủ cơ sở xác định xuất xứ".
Do đó, doanh nghiệp cần xây dựng hệ thống quản trị tuân thủ theo ba khía cạnh chính. Chuẩn hóa danh mục hồ sơ tối thiểu cho mỗi lô hàng - C/O, tờ khai hải quan, hóa đơn, vận đơn, chứng từ thanh toán, bảng kê nguyên vật liệu, định mức sản xuất và hồ sơ chứng minh quy trình gia công; thiết lập ma trận trách nhiệm RACI.
Số hóa toàn bộ hồ sơ ngay tại thời điểm giao dịch, sao lưu định kỳ và bảo mật chống mất mát dữ liệu; hệ thống phải hỗ trợ truy xuất nhanh theo mã lô hàng, mã C/O hoặc mã tờ khai. Tận dụng chứng từ điện tử mà Thông tư 24/2026/TT-BCT cho phép.
Đồng thời, đào tạo định kỳ về quy tắc xuất xứ CEPA và kỹ năng nhận diện chứng từ không hợp lệ; tổ chức "hậu kiểm nội bộ" 6 tháng/lần bằng cách chọn ngẫu nhiên lô hàng đã xuất khẩu và thực hành truy xuất hồ sơ trong thời hạn giả định, kịp thời phát hiện lỗ hổng nếu có trước khi hải quan vào cuộc.
Tôi cho rằng, rủi ro lớn nhất không nằm ở giao dịch hôm nay, mà ở khả năng chứng minh tính hợp pháp sau 5 năm.
Tận dụng ba lớp phòng vệ
- Ông có thể chỉ ra những bài học pháp lý mà doanh nghiệp có thể tự bảo vệ mình trước siết chặt điều tra chống lẩn tránh thuế và gian lận xuất xứ?
TS. Võ Hoàng Quân: Theo Cục Phòng vệ thương mại (Bộ Công Thương), Việt Nam đã đối mặt 300 vụ điều tra phòng vệ thương mại từ 25 thị trường.
Riêng năm 2025 có 23 vụ từ 12 thị trường, Hoa Kỳ là thị trường có tần suất điều tra lớn nhất.
Ở chiều ngược lại, 10 tháng đầu năm 2025, Hải quan Việt Nam phát hiện 15.121 vụ buôn lậu và gian lận thương mại, thiệt hại hơn 710 tỷ đồng.
Từ thực tiễn trên cho thấy, các vụ việc không dừng ở rủi ro cá biệt, mà ảnh hưởng nghiêm trọng đến vị thế quốc gia. Để tự bảo vệ mình, theo tôi, doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:
Trước tiên, cần hiểu rõ, quy tắc xác định "lẩn tránh" ngày càng được diễn giải rộng. Ngày 11/7/2025, Bộ Thương mại Hoa Kỳ (DOC) khởi xướng điều tra chống lẩn tránh thuế với đồ đựng bằng nhôm xuất xứ Việt Nam; nguyên đơn cáo buộc doanh nghiệp Việt nhập giấy bạc nhôm từ Trung Quốc về hoàn thiện rồi xuất sang Mỹ để né tránh biện pháp thuế mà nước này đang áp dụng với Trung Quốc.
Ở vụ việc này, C/O hợp lệ về hình thức không đủ bảo vệ doanh nghiệp. Cơ quan điều tra sẽ truy ngược toàn bộ chuỗi cung ứng, xác định công đoạn gia công có thực sự làm thay đổi bản chất hàng hóa hay không, nguyên lý "substance over form" - bản chất hơn hình thức.
Ngoài ra, pháp luật Hoa Kỳ còn liệt kê đến bốn hành vi lẩn tránh thuế, gồm các thay đổi nhỏ về hình thức hoặc chủng loại sản phẩm.
Thứ hai, hậu quả pháp lý của việc không hợp tác điều tra mang tính hủy diệt. Theo quy trình điều tra của Hoa Kỳ, DOC sẽ ban hành kết luận sơ bộ trong 150 ngày và kết luận cuối cùng trong 300 ngày kể từ khởi xướng. Nếu khẳng định có lẩn tránh, chế tài rất nặng, đơn cử: truy thu thuế hồi tố, áp thuế chống bán phá giá và chống trợ cấp ở mức cao, có thể "mất" toàn bộ thị trường xuất khẩu.
Thứ ba, cơ chế "kết luận suy luận bất lợi" (adverse inference) có thể ảnh hưởng đến toàn ngành. Nếu doanh nghiệp từ chối hợp tác hoặc cản trở xác minh, DOC có quyền dựa trên dữ kiện sẵn có “bất lợi" để kết luận. Hệ quả, là toàn ngành và quốc gia xuất khẩu có thể bị áp thuế cao đồng loạt. Gian lận của một doanh nghiệp có thể phá hủy thị trường của cả ngành.
Từ ba bài học trên, tôi cho rằng, doanh nghiệp cần lưu ý đến các lớp phòng vệ pháp lý cho mình. Cụ thể, khi bị từ chối ưu đãi hoặc bị áp thuế phòng vệ, doanh nghiệp không nên thụ động bởi hệ thống pháp luật dành cho doanh nghiệp có ba lớp phòng vệ, phản ánh nguyên tắc "due process" - quy trình tố tụng công bằng trong thương mại quốc tế.
Lớp thứ nhất, là quyền được thông tin và khiếu nại trong khuôn khổ FTA. Theo các FTA mà Việt Nam là thành viên, cơ quan hải quan khi từ chối ưu đãi thuế quan phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do; nhà nhập khẩu có quyền nộp đơn khiếu nại lên cơ quan có thẩm quyền trong thời hạn quy định.
Đây là lớp bảo vệ đầu tiên và nhanh nhất, doanh nghiệp có thể lập tức yêu cầu giải thích và phản biện khi bị từ chối ưu đãi tại khâu hải quan.
Lớp thứ hai, là quyền tham gia đầy đủ vào tiến trình điều tra phòng vệ thương mại, lớp phòng vệ quan trọng nhất. Trong tiến trình điều tra, doanh nghiệp có quyền đăng ký làm bị đơn tự nguyện, nộp bản trả lời câu hỏi điều tra, tham gia phiên điều trần công khai và bình luận kết luận sơ bộ trước khi DOC ra kết luận cuối cùng. Kinh nghiệm từ các vụ việc gần đây, doanh nghiệp chủ động tham gia, minh bạch hồ sơ và chứng minh được giá trị gia tăng thực chất tại Việt Nam (tỷ lệ QVC vượt xa ngưỡng 35%) có tỷ lệ miễn trừ cao hơn hẳn.
Lớp thứ ba, là quyền khởi kiện và giải quyết tranh chấp quốc tế. Nếu kết luận cuối cùng của DOC bất lợi, doanh nghiệp có thể khởi kiện lên Tòa án Thương mại Quốc tế Hoa Kỳ (CIT). Ở cấp quốc gia, Chính phủ Việt Nam có thể kích hoạt cơ chế tham vấn trong khuôn khổ FTA hoặc WTO.
Đây là lớp phòng vệ cuối cùng nhưng đã được thực thi trong nhiều vụ việc quốc tế, trong đó các quốc gia xuất khẩu thành công trong việc phản đối các kết luận thiếu căn cứ hoặc vi phạm thủ tục.
Từ những phân tích trên, chúng ta có thể rút ra ba khuyến nghị dành cho doanh nghiệp Việt Nam: chuyển đổi tư duy từ "đối phó" khi bị điều tra sang xây dựng năng lực tuân thủ “chủ động"; tận dụng tối đa các lớp phòng vệ pháp lý ngay từ đầu; phối hợp chặt chẽ với Cục Phòng vệ thương mại (Bộ Công Thương), cơ quan đầu mối quốc gia trong cung cấp thông tin, lập luận pháp lý và tham vấn liên Chính phủ.
Xin trân trọng cảm ơn ông!
Thông tư số 24/2026/TT-BCT gồm 4 chương, 36 điều và 4 phụ lục kèm theo. Thông tư quy định hàng hóa được coi là có xuất xứ nếu đáp ứng một trong các tiêu chí như: có xuất xứ thuần túy; trải qua công đoạn gia công, chế biến đầy đủ; hoặc được sản xuất hoàn toàn từ nguyên liệu có xuất xứ. Đối với hàng hóa không thuần túy, quy tắc xuất xứ được xác định theo các tiêu chí như chuyển đổi mã số hàng hóa ở cấp độ nhóm (CTH) hoặc hàm lượng giá trị gia tăng (QVC) không thấp hơn 35% giá xuất xưởng. Thông tư số 24/2026/TT-BCT có hiệu lực thi hành kể từ ngày 5/5/2026.