Cơ hội và phép thử sau nâng hạng
Thảo luận tại Tổ 7 gồm Đoàn đại biểu Quốc hội thành phố Bắc Ninh và tỉnh Lâm Đồng về dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, đại biểu Nguyễn Như So (thành phố Bắc Ninh) hoàn toàn nhất trí về sự cần thiết sửa đổi, bổ sung Luật. Đại biểu cũng nhất trí với các mục tiêu, quan điểm chỉ đạo nêu tại Tờ trình số 378 của Chính phủ.
Đại biểu Nguyễn Như So cho rằng, lần sửa đổi này có ý nghĩa rất quan trọng khi thị trường chứng khoán Việt Nam đang đứng trước cơ hội bứt phá sau khi được nâng hạng lên thị trường mới nổi. Đây không đơn thuần là cơ hội thu hút dòng vốn đầu tư quốc tế quy mô lớn, mà còn là phép thử đối với năng lực quản trị, tính minh bạch và độ an toàn của thị trường tài chính Việt Nam. “Thu hút dòng vốn đã khó, giữ được niềm tin của nhà đầu tư và chuyển hóa dòng vốn thành nguồn lực để phát triển bền vững còn quan trọng hơn”, đại biểu nhấn mạnh.
Đại biểu Quốc hội Nguyễn Như So (thành phố Bắc Ninh) phát biểu.
Hoàn thiện ba nội dung trọng tâm
Theo đại biểu, khuôn khổ pháp lý cần vừa tạo điều kiện thuận lợi cho huy động vốn, vừa kiểm soát rủi ro, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Trên tinh thần đó, đại biểu Nguyễn Như So đề nghị cơ quan soạn thảo tập trung hoàn thiện 3 nội dung.
Thứ nhất, về quy định các trường hợp không phải chào mua công khai khi tăng tỷ lệ sở hữu vượt ngưỡng. Đại biểu nêu rõ, đây là quy định tiến bộ, phù hợp với thực tiễn. Quy định này đề cao quyền tự chủ, tự quyết của chủ sở hữu, đồng thời bảo vệ quyền lợi của cổ đông nói chung, cổ đông nhỏ lẻ nói riêng. Quy định cũng bảo đảm tính minh bạch và việc tuân thủ quy định về quản trị công ty.
Theo điểm b khoản 2 Điều 35 Luật Chứng khoán, việc nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc chứng chỉ quỹ đóng có thể dẫn đến tỷ lệ sở hữu đạt mức quy định. Trường hợp này không phải chào mua công khai nếu đã được Đại hội đồng cổ đông hoặc Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Khi đó, Đại hội đồng cổ đông và Ban đại diện quỹ đóng phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng.
Đại biểu cho biết, sau 5 năm triển khai, yêu cầu này đã phát sinh nhiều ý kiến khác nhau liên quan đến tính bảo mật và hiệu quả trong kinh doanh. VIệc công khai danh tính đối tượng chuyển nhượng có thể gây lo ngại về bảo mật thông tin của các bên tham gia giao dịch. Nhiều giao dịch mới chỉ ở giai đoạn kế hoạch ban đầu, các bên vẫn đang cân nhắc, thương thảo. Công khai danh tính ở giai đoạn này có thể tạo áp lực tâm lý không cần thiết.
Thứ hai, cần hoàn thiện cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) theo hướng bảo vệ tốt hơn quyền lợi nhà đầu tư. Đại biểu cho rằng, các công nghệ mới như trí tuệ nhân tạo có thể đi kèm những rủi ro cần được nhận diện đầy đủ. Nếu thiếu cơ chế bảo vệ phù hợp, khi thử nghiệm không thành công thì rủi ro có thể dồn về phía người dân. Điều đó có thể khiến người dân e ngại với các sản phẩm đổi mới sáng tạo.
Do đó, đại biểu đề nghị bổ sung quy định yêu cầu tổ chức tham gia thử nghiệm phải minh bạch thông tin về rủi ro và trích lập quỹ bảo vệ, bồi thường bắt buộc. Tổ chức tham gia thử nghiệm cũng phải bồi thường cho nhà đầu tư nếu thiệt hại phát sinh từ lỗi cố ý hoặc vi phạm cam kết thử nghiệm.
Cùng với đó, cần xác định chặt chẽ phạm vi miễn trừ trách nhiệm trong dự thảo. Theo đại biểu, việc miễn trừ chỉ nên áp dụng đối với rủi ro thử nghiệm khách quan, khi các bên đã tuân thủ đúng quy định được phê duyệt. Không áp dụng miễn trừ đối với hành vi cố ý vi phạm hoặc lợi dụng chính sách.
Đại biểu cũng đề nghị quy định các nguyên tắc cốt lõi ngay trong luật. Đại biểu đồng ý giao Chính phủ quy định chi tiết để bảo đảm tính linh hoạt. Tuy nhiên, cần phân biệt giữa quy định chi tiết về kỹ thuật và quy định mang tính nguyên tắc cốt lõi của chính sách. Khi các nội dung quan trọng được quy định rõ trong luật, doanh nghiệp sẽ có cơ sở pháp lý ổn định để dự báo. Cơ quan quản lý cũng có chuẩn mực đủ rõ để giám sát thống nhất, minh bạch.
Vì vậy, Điều 6 của dự thảo cần xác lập tối thiểu những nội dung mang tính “xương sống” của chính sách. Đó là mục tiêu, tiêu chí lựa chọn lĩnh vực thử nghiệm và điều kiện tham gia. Tiếp đến là giới hạn quy mô, thời gian, phạm vi thử nghiệm và nghĩa vụ công khai thông tin, bảo vệ nhà đầu tư. Điều 6 cũng cần quy định các trường hợp không được miễn trừ trách nhiệm, cùng tiêu chí kết thúc thử nghiệm.
“Giá trị của cơ chế thử nghiệm không nằm ở việc tạo ra vùng ngoại lệ pháp lý, mà là khả năng thử nghiệm cái mới trong một giới hạn rủi ro có thể kiểm soát. Luật càng xác định rõ giới hạn và trách nhiệm thì cơ chế này càng tạo được niềm tin cho nhà đầu tư và sự yên tâm cho doanh nghiệp đổi mới sáng tạo”, đại biểu nêu quan điểm.
Thứ ba, cần bổ sung cơ chế khắc phục trước khi hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng (Điều 15 và Điều 28). Theo quy định hiện hành, tổ chức phát hành phải phân phối tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Tỷ lệ này là 10% đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên. Dự thảo sửa đổi quy định này theo hướng đơn giản hóa điều kiện chào bán. Đồng thời, dự thảo bổ sung căn cứ hủy bỏ đợt chào bán nếu kết quả phân phối không đáp ứng tỷ lệ quy định.
Đồng tình với chủ trương đơn giản hóa điều kiện chào bán, đại biểu cho rằng, khi chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm mà vẫn duy trì căn cứ hủy bỏ toàn bộ đợt chào bán, tổ chức phát hành có thể đối mặt với rủi ro pháp lý sau khi đã hoàn tất phân phối và phát sinh chi phí huy động vốn. Đáng chú ý, việc không đạt tỷ lệ phân phối có thể xuất phát từ diễn biến thị trường và nhu cầu của nhà đầu tư.
Đại biểu Nguyễn Như So đề nghị, cơ quan soạn thảo nghiên cứu bổ sung cơ chế cho phép tổ chức phát hành có thời hạn hợp lý để khắc phục phần thiếu hụt trước khi xem xét hủy bỏ đợt chào bán. Cùng với đó, cần quy định rõ điều kiện, thời hạn khắc phục và trách nhiệm của tổ chức phát hành, bảo đảm hài hòa giữa mục tiêu của thị trường và quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan.